Questa settimana è iniziata con una notizia che il mondo della finanza italiana aspettava da tempo, ma il cui arrivo sembrava ormai poco probabile alla luce delle recenti operazioni che hanno interessato il settore bancario italiano.
Alle prime luci dell’alba di lunedì 25 novembre, infatti, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato il lancio di un'importante Offerta Pubblica di Scambio (“OPS”) volontaria avente ad oggetto il 100% delle azioni di Banco BPM. Questa operazione, del valore complessivo di oltre 10 miliardi di euro, rappresenta un passo cruciale verso il consolidamento del settore bancario italiano. UniCredit ha dichiarato che l’offerta mira a rafforzare la propria posizione competitiva in Italia, uno dei mercati principali del Gruppo, creando una seconda banca ancora più forte in un mercato attraente, in grado di generare un significativo valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e per l’Italia.
Si tratta dell’ennesima operazione nell’ambito di una complessa e avvincente partita a scacchi tra gli istituti di credito italiani che ha visto, dapprima, UniCredit avviare un percorso di integrazione transfrontaliero con la scalata alla banca tedesca Commerzbank avviata lo scorso settembre e, successivamente, Banco BPM candidarsi a diventare il terzo polo bancario italiano attraverso:
l'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Anima Holding promossa il 6 novembre scorso con l'obiettivo di ottenere il delisting di Anima e integrare le sue attività per creare un "campione nazionale" nel settore del risparmio gestito;
l’acquisto di una quota del 5% del capitale di Monte dei Paschi di Siena (MPS) messa in vendita dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) attraverso un'operazione di Accelerated Bookbuilding (ABB). Nella medesima operazione Anima Holding ha incrementato la propria partecipazione in MPS al 4%, mentre Delfin (la holding della Famiglia Del Vecchio) e il gruppo Caltagirone hanno acquistato ciascuno una quota del 3,5%.
L’offerta di UniCredit resta condizionata all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nel comunicato stampa pubblicato per il lancio dell’OPS, che saranno ulteriormente precisate nel Documento di Offerta.
Ma cosa che cos’è esattamente una OPS e perché UniCredit ha scelto questa strada? Approfondiamo insieme i dettagli.
Che cosa è una OPS?
Per comprendere a fondo le caratteristiche, il funzionamento e la gestione delle operazioni di finanza straordinaria che hanno ad oggetto società quotate e che mirano ad un cambio del controllo e/o degli assetti di governance delle stesse, occorre prendere in esame la normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA).
In particolare, per OPA si intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Qualora l’acquisto venga realizzato consegnando, a titolo di corrispettivo, non denaro ma altri prodotti finanziari, come ad esempio azioni, l’offerta viene definita come Offerta Pubblica di Scambio o OPS (in gergo si usa anche il termine di operazioni “carta contro carta”).
Nell'OPA promossa da Banco BPM su Anima Holding, il soggetto offerente (Banco BPM Vita) acquisterà titoli azionari di Anima Holding corrispondendo agli azionisti di quest’ultima un corrispettivo in denaro. Pertanto, in caso di adesione all’OPA, gli azionisti di Anima Holding verranno liquidati ed usciranno dall'azionariato.
Al contrario, nell'OPS promossa da UniCredit gli azionisti di Banco BPM che aderiranno all’OPS riceveranno azioni quotate di UniCredit e diventeranno quindi azionisti di UniCredit. Come potete notare, nel caso di un’OPS l'offerente non sostiene alcun esborso monetario ma “accetta” l'ingresso nel proprio azionariato dei soci della società oggetto dell'offerta.
Per completezza, segnaliamo che esiste una terza fattispecie di offerta pubblica, ossia l’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS), ossia un mix di OPA e OPS bilanciato in funzione degli obiettivi e delle necessità dell'offerente, nonché della situazione della compagine azionaria della società oggetto dell'offerta.
Uno degli elementi che contraddistinguono l’OPS è il cosiddetto rapporto di scambio, il quale indica il numero di azioni dell’offerente che verranno assegnate per ogni azione della società target portata in adesione all’OPS. Tale rapporto viene determinato dall’offerente sulla base delle valutazioni di entrambe le società coinvolte nell’operazione. Nel caso specifico, l'OPS promossa da UniCredit su Banco BPM prevede uno scambio di 0,175 nuove azioni UniCredit per ogni azione Banco BPM portata in adesione all’offerta.
Le modalità di svolgimento di un'OPS sono analoghe a quelle previste per le OPA e sono regolamentate dagli articoli 102-112 del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998). Il primo step è quello completato lo scorso 25 novembre con la pubblicazione del comunicato stampa ex art. 102 del TUF, con cui viene formalmente lanciata l’offerta pubblica e nel quale vengono indicati, inter alia, i termini dell’operazione (i.e. corrispettivo e rapporto di scambio), le eventuali condizioni all’efficacia (es. l’ottenimento di autorizzazioni da parte dell’autorità di mercato, ovvero il raggiungimento di determinate soglie di adesione all’offerta), le finalità dell’offerta (es. il delisting della società target), nonché i razionali sottostanti l’offerta (es. aspetti industriali e strategici).
Quali sono state le principali reazioni?
La reazione di Banco BPM non si è fatta attendere e già oggi il Consiglio di Amministrazione di Piazza Meda ha "bocciato" l'operazione rendendo noto che l'offerta di UniCredit "non riflette in alcun modo la redditività e l'ulteriore potenziale di creazione di valore per i soci". Il Consiglio ha altresì manifestato forti "preoccupazioni" per le ricadute occupazionali e sociali dell'operazione.
Le dichiarazioni del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM si uniscono a quelle rilasciate ieri a caldo anche da esponenti del Governo. Il Ministro dell'Economia e delle Finanze Giorgetti ha infatti dichiarato che l'OPS è stata comunicata ma non concordata con il Governo, mentre il Vice Premier Salvini ha evocato l'applicazione della normativa sul cosiddetto "golden power" che consentirebbe al Governo di bloccare l'operazione.
Cosa accadrà adesso?
L'offerta di UniCredit su Banco BPM potrebbe innescare ulteriori consolidamenti nel settore bancario italiano. Le recenti operazioni di Banco BPM su Anima e MPS indicano una strategia volta a rafforzare la propria posizione nel mercato. L'acquisizione da parte di UniCredit potrebbe influenzare le strategie di altre banche italiane, come Intesa Sanpaolo e BPER Banca, spingendole a valutare nuove operazioni per rafforzare le proprie posizioni di mercato.
Con riferimento ai prossimi passi, entro 20 giorni dalla pubblicazione del comunicato ex art. 102 del TUF, l’offerente (UniCredit) dovrà inviare a CONSOB la prima bozza del Documento di Offerta. Durante la sua fase di istruttoria (la cui durata massima è di 15 giorni), CONSOB può richiedere informazioni aggiuntive e/o integrazioni al Documento di Offerta lasciando all’offerente fino a 15 giorni di tempo per adempiere alle richieste, con conseguente estensione del periodo di istruttoria.
Una volta approvato da parte di CONSOB, il Documento di Offerta sarà reso disponibile al pubblico sul sito internet della società target e dell’offerente. Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM dovrà altresì approvare il comunicato stampa ex art. 103 del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti contenente tutti i dati ed elementi utili all’apprezzamento dell’OPS assieme alla propria valutazione in merito alla congruità del corrispettivo offerto.
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